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  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润989,359,856.73元。截止2018年12月31日，公司合并财务报表累计可供分配利润为1,842,919,437.29元，母公司财务报表累计可供分配利润为608,575,381.21元。

  基于以上情况，公司拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元（含税）。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  公司专门干客餐厅、卧室以及全屋定制家居产品的研究、开发、生产与销售，为全球家庭提供健康、舒适、环保的家居解决方案。目前，公司产品远销世界120余个国家和地区，在国内外拥有超过6000家品牌专卖店（包括并购品牌）,为全球家庭提供高品质的产品和服务。

  公司把自身对家居生活文化的深厚理解融入产品设计研发中，创造出国际化、时尚化、年轻化、休闲化的家居产品。公司成功引进国际先进家具生产设备及国际工业制造先进的技术，拥有行业领先且完整的手工工艺标准，集中了大批手工技艺精湛的技师。除了本土设计师团队，公司的国际家居研发中心还拥有来自意大利、德国、法国、日本等地的国际知名设计师，每年国内外有超过数百款新品上市。

  公司始终秉持“精益求精，超越自我”的企业精神，以“创造幸福依靠，成就美好生活”为使命，向成为一家满怀激情、受人尊敬的世界级综合家居运营商的目标奋进。

  公司建立了以市场需求为导向的设计研发机制，形成了以原创设计研发为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。

  公司销售部门在与客户进行接触的基础上提出设计研发的初步需求；产品管理部对销售部门提出的需求来做细化分析，对涉及的产品类型、客户群体、使用材料、价格等因素进行细化，向设计研发部门提出细致的设计研发要求；设计研发部门在此基础上与销售部门再次联合进行深入的市场调查与研究和行业分析，提出初步设计的具体方案；公司组织2-3轮内部评审，对通过评审的设计产品做打样、定型、试销，最终确定的设计研发产品正式推向市场。

  除了针对产品的设计研发外，公司设计研发团队还有专人对房地产市场走势、主流户型、装潢的风格、软体家具新材料使用、国际流行新元素等进行研究分析，提出具有前瞻性的设计研发创意。

  公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选；选择确定原材料供应商后，公司会定期对其进行跟踪考察，加强事中控制，以确保原材料的品质与交货时间。公司采购的主要原材料包括皮革、海绵、木材等。其中，皮革是公司采购量最大的原材料，公司在各地确定了数家优质皮革供应商，并与其建立了长期稳定的采购关系；海绵是软体家具必需的填充材料，由于海绵密度小、单位体积价值低，为了尽可能降低海绵的运输和仓储成本，公司在确保海绵供应品质的前提下，优先选择运输半径较小的海绵供应商进行合作；木材大多数都用在软体家具整体的结构和基本造型的搭建，木质硬度、钉合的牢固程度对软体家具产品的影响较大。落叶松由于具有木质密度高、硬度强、耐磨性好等特性，是公司采购顶级规模的木材品种。

  公司制定了配套品供应商资格认证管理规范，定期对配套产品供应商做评估、甄选和淘汰。公司采购的配套产品最重要的包含茶几、电视柜、餐桌等。公司从外部采购配套产品，一方面，有利于公司发挥自身核心优势，专注于软体家具的生产；另一方面，公司依照自己的设计的具体方案向配套品供应商定制并采购配套产品，有利于实现有关产品的一体化销售，确保消费者购买软体家具产品整体设计风格的协调统一，满足了客户的一站式采购需求。

  公司坚持以自主生产为主、外协生产为辅的生产模式。公司自主生产是指公司通过租赁或自建厂房、自行购置生产设备并招募员工做生产。公司的自主生产以订单生产为主、备货生产为辅。公司目前有5个生产基地：分别为下沙工厂、江东工厂、河北深州工厂、嘉兴工厂及黄冈工厂（在建）。公司的外协业务是为了缓解产能不足的矛盾，在保证产品质量的基础上，让周边制造企业为本公司贴牌生产部分产品。其中：沙发、床类产品等主打产品基本为自制，配套产品全部为外购。

  公司销售包括境内销售与境外销售。境内销售主要采取“直营+特许经销”的销售模式，并辅以电子商务、厂家直销等其他销售方式；境外销售主要采取“ODM+经销+直营”的销售模式。

  直营模式是由公司下设的各地销售子公司直接投资设立直营门店，公司派出人员来管理，通过直营门店将公司产品销售给终端消费者的销售模式。该模式有利于公司有效控制销售渠道，全面贯彻落实公司的发展战略。

  公司通过在重点城市设立直营门店，占领市场制高点，以更好地展示公司品牌形象，提升公司品牌知名度的同时，还通过引入特许经销商，充分的利用特许经销商在当地的资源优势，使公司以较低的成本迅速拓展销售经营渠道。该模式有利于公司在资金投入较少的情况下，迅速拓展市场渠道，扩大公司品牌知名度。

  电子商务：伴随着互联网电子商务的持续不断的发展，信息与实物之间的联系愈加紧密，网上购物被慢慢的变多的消费者所接受。近年来，公司很看重互联网销售经营渠道的建设，除通过第三方电子商务平台销售软体家具产品外，还积极构建自有网络销售平台公司。

  厂家直销：目前行业内厂家直销模式尚未形成规模，主要是针对特殊行业重点客户或大客户采取厂家直销模式。近年来，公司结合自己业务优势，加大了对重点客户的开发力度。公司直供客户主要系餐厅、酒店、政企单位等，公司依照直供客户的要求做定制化生产。

  ODM模式是公司依据境外客户的委托需求，进行产品的设计研发，按照每个客户订单情况组织生产，并贴牌出口给境外客户。报告期内，公司境外销售主要以ODM模式为主。

  为促进海外市场销售，逐步提升顾家家居品牌的海外知名度，公司在境外市场通过当地经销商销售顾家家居品牌产品。

  目前，公司境外直营销售模式与境内直营销售模式基本一致，公司通过设立境外子公司负责境外直营门店的管理，境外直营门店主要采取订单销售的方式。

  依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C21家具制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C21家具制造业”中的“C2190其他家具制造”，具体细分行业为软体家具行业。

  软体家具主要指由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料（如棕丝、棉花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅以绷结材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各种软家具。软体家具包括沙发、软床等产品，是现代家庭客厅及卧室重要的日常生活用品，软体家具在提供舒适使用功能的同时，具有时尚化、个性化、艺术化等特征，成为现代高品质居家生活的重要载体。

  全球软体家具行业的工业化生产始于二十世纪初的欧洲。进入二十世纪90年代，随着全球加工制造技术的进步，软体家具行业的制造能力极大的提升，市场需求亦逐步扩大。根据意大利米兰轻工业信息中心（TheCentreforIndustrialStudies，以下简称“CSIL”）于2018年9月发布的《UPHOLSTEREDFURNITURE:WORLDMARKETOUTLOOK2019》的统计，2017年全球软体家具的生产总值约为737亿美元，主要软体家具制造国为中国、美国、波兰、印度、意大利、德国；2017年全球软体家具消费总额约为696亿美元，从消费总量上来看，最大的软体家具市场依次为：中国、美国、德国、英国，分别占比31%、24%、5%、5%。软体家具制造业属于劳动密集型产业，受发达国家劳动力成本比较高等因素的影响，全球软体家具产业正持续向拥有劳动力价格上的优势和充足原材料资源的发展中国家转移。

  我国现代软体家具产业正式起步于二十世纪80年代初。我国软体家具产业在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上，通过消化吸收，其技术工艺、产品的质量、设计研发实力、销售规模以及经济效益等方面得到了全面的提升。进入二十一世纪以来，我国软体家具行业发展从始至终保持良好态势，根据CSIL统计，我国软体家具年产值已由2008年的134亿美元增长至2017年的338亿美元，产值约占全球的46%；我国软体家具的消费量由2008年的80亿美元增长至2017年的214亿美元，消费量约占全球的31%，是全球最大的软体家具生产国和消费国。

  根据CSIL统计，我国不仅是全球最大的软体家具生产国和消费国，而且是全球最大的软体家具出口国。我国软体家具出口额由2008年的55亿美元增长至2017年的126亿美元。2017年，国内软体家具出口额占国内软体家具产值的37%。我国软体家具消费主要依赖国内自行生产，因此进口量长期处在较低水平，2017年我国软体家具进口额仅为2.76亿美元。

  软体家具主要使用在于家居装修，单位价值相比来说较高，使用时间相对较长。软体家具的生产和销售会受到国民经济发展水平、居民可支配收入变化、居民消费习惯的转变及房地产行业的景气程度等因素的影响。

  根据中国国家统计局公布数据，2018年全国国内生产总值达到90.03万亿元，同比增长6.6%；城镇居民人均可支配收入达39,251元，同比增长7.84%。报告期内国内经济发展形势整体向好、居民可支配收入增长是公司本期销售增长重要的外部因素。

  根据中国国家统计局公布数据，2018年我国实现社会消费品零售总额38.1亿元，同比增长9.0%，当前我们国家的经济发展的驱动力由出口、投资转向消费，消费对GDP的贡献率不断提升。

  软体家具的主要客户为购买商品房或进行存量住房翻新的城镇居民，房地产行业受各地政策和国家宏观调控影响，具有一定周期性。2018年国内各级政府继续对地产市场的管控，抑制地产市场的投机行为，坚持房住不炒原则，政府在主要城市的限购政策可能会对本公司家具产品销售有负面影响。

  公司自设立以来，始终秉持“精益求精、超越自我”的企业精神，以艺术诠释生活，以设计定义潮流。公司产品定位于现代简约式的设计风格，凭借强大的研发设计实力、精湛的工艺技术和严格的品质管理使产品的质量不断的提高，并依靠较高的品牌知名度以及遍布全球的营销网络将公司产品推向市场，成功引领着软体家具行业消费的潮流。公司产品赢得了众多购买的人的青睐，在消费的人心目中树立了较高的行业知名度和美誉度。公司在国内软体家具领域形成了首屈一指的行业地位。

  公司系中国家具协会副理事长单位、浙江省家具行业协会副理事长单位。2018年，公司荣获今日头条颁发的“2018年度最受用户关注家居品牌”、“年度城市家具影响力品牌奖”称号，腾讯家居颁发的“2018年度中国家居产业品牌大奖设计创新奖”、”2018影响中国生活方式家居产品榜新国货产品“称号，新浪家居颁发的“2018年度消费者信赖品牌”、“2018年度影响力品牌”称号，网易家居颁发的“2018家居行业品牌影响力奖”称号，搜狐家居颁发的“网友最喜爱产品”、“2018年度最时尚品牌”奖项，中国（广州/上海）国际家具博览会与美国家具设计协会联合颁发的“2018年尖峰设计亚太奖客厅家具类优胜奖”，天猫颁发的“最受消费者喜爱品牌”称号等荣誉。

  报告期内，公司面对日益激烈的市场之间的竞争形势，管理层及全体员工的共同努力下，公司进一步发挥了行业龙头优势，坚持打造职业管理体系和组织能力建设，实现了经营业绩的稳步增长。2018年实现营业收入9,172,118,015.49元，同比增长37.61%，归属于上市公司股东的净利润989,359,856.73元，同比增长20.29%。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告《关于会计政策变更的公告》。

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将顾家(香港)国际贸易有限公司(以下简称顾家香港)、杭州顾家工艺家具销售有限公司(以下简称杭州顾家)、南京库卡家具销售有限公司(以下简称南京库卡)、上海库卡家具销售有限公司(以下简称上海库卡)、无锡库佳家具销售有限公司(以下简称无锡库佳)、常州库卡家具销售有限公司(以下简称常州库卡)、昆山库卡家具销售有限公司(以下简称昆山库卡)、顾家家居河北有限公司(以下简称顾家河北)、KUKAHOMEGMBH(以下简称顾家德国)、杭州顾家艺购电子商务有限公司(以下简称顾家艺购)、顾家家居(宁波)有限公司(以下简称顾家宁波)、KUKAFURNITURE,INC.(以下简称顾家美国)、浙江领尚美居家居有限公司（以下简称领尚美居）、浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称顾家梅林）、广州库佳家具销售有限公司（以下简称广州库佳）、顾家家居（曲水）有限公司（以下简称顾家曲水）、杭州顾家寝具有限公司(以下简称顾家寝具)、江苏链居网络科技有限公司（以下简称江苏链居）、链居科技（杭州）有限公司（以下简称杭州链居）、杭州精效家具制造有限公司（以下简称杭州精效）、宁波梅山保税港区顾家寝具有限公司（以下简称宁波寝具）、曲水顾家寝具有限公司（以下简称曲水寝具）、杭州领尚美居家居有限公司（以下简称杭州领尚）、杭州顾家定制家居有限公司（以下简称顾家定制）、杭州顾家智能家居有限公司（以下简称顾家智能）、宁波名尚智能家居有限公司（以下简称宁波智能）、曲水顾家智能家居有限公司（以下简称曲水智能）、河北顾家寝具有限公司（以下简称河北寝具）、顾家（香港）贸易有限公司（以下简称顾家香港贸易）、杭州顾家椅家家居有限公司（以下简称顾家椅家）、呼和浩特市库卡家具销售有限公司（以下简称呼和浩特库卡）、适达（香港）进出口有限公司（以下简称适达进出口）、霍尔果斯库佳信息科技有限公司（以下简称霍尔果斯库佳）、郑州库卡家具销售有限公司（以下简称郑州库卡）、曲水库卡功能家具销售有限公司（以下简称曲水库卡）、顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称嘉兴智能）、南京艺酷家具销售有限公司（以下简称南京艺酷）、顾家家居黄冈有限公司（以下简称顾家黄冈）、顾家投资管理有限公司（以下简称顾家投资）、浙江米檬家居科技有限公司（以下简称米檬家居）、黄冈约瑟广胜成壹号股权互助基金合伙企业（有限合伙）（以下简称黄冈约瑟合伙企业）、班尔奇家具(上海)有限公司（以下简称班尔奇）、宁波卡文家居有限公司（以下简称卡文家居）、杭州宽邸家居有限公司（以下简称宽邸家居）、玺堡（福建）家居有限公司（以下简称玺堡福建）、泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称玺堡家居）、玺堡家居（马来西亚）有限公司（以下简称玺堡马来西亚）、玺堡(惠州)家居科技有限公司（以下简称玺堡惠州）、玺堡（临沂）家居有限公司（以下简称玺堡临沂）、RolfBenzAG&Co.KGNagold,Germany（以下简称RolfBenz）、RBManagementAGNagold,Germany（以下简称RBManagement）、纳图兹贸易(上海)有限公司（以下简称纳图兹）、东莞优先家居有限公司（以下简称优先家居）、PremierInternationnalSalesLimited（以下简称PIS（HK））子公司以及孙公司纳入报告期合并财务报表范围，详细情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并上海证券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由承销总干事中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金203,445.00万元，坐扣承销费用6,103.35万元后的募集资金为197,341.65万元，已由承销总干事中信建投证券于2016年10月10日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为0328028募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息公开披露费用、发行手续费用及材料制作费用1,662.48万元后，公司这次募集资金净额为195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408号）。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由承销总干事中信建投证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,097.31万张，每张面值人民币100元，共计募集资金109,731.00万元,坐扣承销和保荐费用849.06万元后的募集资金为108,881.94万元，已由承销总干事中信建投证券于2018年9月18日汇入公司在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为0402848募集资金监管账户。另减除审计费用、律师费用、法定信息公开披露费用、债券发行登记费用、摇号费用及公证费用95.16万元后，公司这次募集资金净额为108,786.78万元。上述募集资金到位情况业经天健验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。

  本公司以前年度已使用募集资金180,002.23万元(包括变更“连锁营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.84万元；2018年度实际使用募集资金15,676.94万元(包括变更“信息化系统建设项目”将其剩余的募集资金补充流动资金2,892.85万元，“年产97万标准套软体家具生产项目”结余募集资金11,528.33万元永久补充流动资金），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.93万元；累计已使用募集资金195,679.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为294.77万元。

  剩余募集资金294.77万元（“信息化系统建设项目”、“补充流动资金项目”和“年产97万标准套软体家具生产项目”累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于本期永久补充流动性资金。截至2018年12月31日，本次公开发行股票募集资金余额为0.00万元。

  2018年度实际使用募集资金34,399.40万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元；累计已使用募集资金34,399.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为159.27万元。

  截至2018年12月31日，募集资金余额为1,626.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及已用自有资金支付期末尚未置换的与发行可转换公司债券直接相关的外部费用80.16万元，不包括期末公司用于暂时补充流动资金73,000.00万元）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信建投证券股份有限公司于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

  2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签署四方监管协议的议案》，赞同公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林公司”）增资14,000万元，并于2017年01月24日与顾家梅林公司、中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

  根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信建投证券股份有限公司于2018年9月27日与浙商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

  2018年10月18日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向顾家智能家居嘉兴有限公司增资的议案》，赞同公司对实施募投项目“年产80万标准套软体家具项目（一期）”的全资子公司顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能公司”）增资63,500万元，并于2018年10月15日与嘉兴智能公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司杭州解放支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。

  上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  连锁营销网络扩建项目原计划采用购置门店房产方式实施，经公司第二届董事会第十五次会议批准，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。2016年12月15日，经公司第四次临时股东大会会议审议，公司将项目剩余募集资金40,330.67万元永久补充流动资金。

  1. 本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

  2. 连锁营销网络扩建项目因项目可行性出现重大变化，经公司第四次临时股东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动资金，故其无法单独核算效益。

  公司年产97万标准套软体家具生产项目已建设完毕，结余募集资金11,714.16万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额185.83万元），经公司2018年第二次临时股东大会会议审议，公司本期将项目结余募集资金永久补充流动资金。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2018年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律和法规的有关法律法规以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。

  根据有关规定法律法规和《公司章程》等有关法律法规，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘天健为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

  是否要提交股东大会审议：公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，尚需提交股东大会审议。

  日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常交易能充分的利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况（二）2018年日常关联交易预计金额和类别

  二、关联方介绍和关联关系（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）

  住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有限公司内101-105号）

  经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以CFC-11为发泡剂的各种塑料发泡工艺项目）

  圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，圣诺盟海绵总资产15,311.70万元，净资产10,267.71万元，营业收入42,698.92.21万元，净利润2,787.65万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵40%的股权），是顾家家居的关联法人。

  经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，金世缘总资产41,957.08万元，归属于挂牌公司股东的净资产27,576.26万元，营业收入61,047.42万元，净利润5,962.346万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股公司（顾家家居持有金世缘6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。

  经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

  Natuzzi目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，Natuzzi总资产37,270万欧元，归属于母公司的股东权益13,650万欧元，营业收入42,850万欧元，归属于母公司的净利润3,310万欧元（财务数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权），是顾家家居的关联法人。

  住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元15层1505号

  经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询(不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设施）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子科技类产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  新潮传媒目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，新潮传媒总资产395,919.59万元，归属于母公司的净资产17,472.29万元，营业收入100,488.83万元，归属于母公司的净利润-107,407.64万元（财务数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家家居实际控制人兼董事长顾江生担任新潮传媒董事一职，新潮传媒是顾家家居的关联法人。

  经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，装饰材料，塑料制品。

  杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，杭州天厥总资产2,341.00万元，净资产-1,902.74万元，营业收入3,297.24万元，净利润321.96万元（财务数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

  经营范围：家用家具及配件的进口和零售，包括沙发、餐桌、餐椅、餐柜、茶几、椅子、地毯等。

  Nick Scali目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年6月30日，Nick Scali总资产17,132.1万澳元，净资产8,366.3万澳元，营业收入25,080万澳元，净利润4,100万澳元。（澳洲财年期间为每年7月1日至次年6月30日）

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Nick Scali系顾家家居参股公司（顾家家居持有Nick Scali 13.63%的股权），是顾家家居的关联法人。

  经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金饰品、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设施、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

  顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，顾家集团总资产969,438.03万元，净资产244,788.83万元，营业收入49,064.32万元，净利润-9,964.37万元（财务数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控制股权的人，为顾家家居的关联法人。

  经营范围：服务：实业投资、建设工程建设项目管理、房屋租赁代理、市场经营管理、物业管理（以上涉及资质的凭资质证经营），企业信息咨询；批发、零售：建筑材料、装饰材料、有色金属材料（除贵重金属）、五金交电、机械设备、塑料制品、燃料油[除闪点60摄氏度（含60摄氏度）以下、不含成品油]、矿产品（涉及前置审批的除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

  顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截止2018年12月31日，顾家实业总资产102,232.40万元，归属于母公司的净资产42,492.65万元，营业收入27,362.94万元，归属于母公司的净利润3,396.73万元（财务数据未经审计）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控制股权的人顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场行情报价协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及另外的股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

  公司与关联方的日常交易能充分的利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务情况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  《关于公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》得到了独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

  公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分的利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。交易价格参照市场行情报价协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

  独立董事同意公司2019年度预计不超过人民币69,050.00万元的日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。

  上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在2020年度关联交易预计未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

  顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量共计444.48万股，占公司目前总股本的1.03%。

  本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,企业独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。